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中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“中复神鹰”、“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)同意注册(证监许可〔2022〕337号)。

经核查,截至本专项核查报告出具日,证裕投资为保荐机构国泰君安子公司,证裕投资与国泰君安存在关联关系,证裕投资与发行人、中金公司之间不存在关联关系。

经核查,证裕投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。

经相关部门批准后方可开展经营活动】本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。经营范围:股权投资,【依法须经批准的项目,金融产品投资。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“联席主承销商”)担任本次发行的保荐机构(联席主承销商),中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“联席主承销商”)担任本次发行的联席主承销商。

为出具本核查意见,联席主承销商已经得到战略投资者的如下保证:其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(以下简称“《承销指引》”)、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则(2018年修订)》(中证协发〔2018〕142号)、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》(中证协发〔2021〕212号)等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查,并委托广东信达律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,证裕投资作为保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(四)项的规定。

联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者(以下简称“战略投资者”)的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料,并根据广东信达律师事务所出具的核查意见,以及联席主承销商的相关核查结果,联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

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